Series LLC: що це і чому це використовується для криптобізнесу

Вячеслав Златін

юрист практики Технологій та Інвестицій Juscutum

‍

Серійне товариство з обмеженою відповідальністю, широко відоме як Series LLC, є формою товариства з обмеженою відповідальністю, яка надає юридичний захист за кількома серіями, кожна з яких захищена від зобов'язань, що випливають з інших серій.

Делавер - перший штат США, який дозволив у 1996 році товариствам з обмеженою відповідальністю створювати різні серії.

Законодавство штату Делавер встановлює право кожної серії мати власну мету, учасників, менеджерів, активи, права, повноваження та обов'язки.

Види Series LLC

В штаті Делавер виділяється два види Series LLC.

Protected Series LLC - це перший тип Series LLC.

Створення Protected Series LLC вимагає подання лише однієї заявки до комерційного реєстру штату Делавер і лише одного свідоцтва про реєстрацію, яке охоплює всі компанії в межах серії.

Свідоцтво про реєстрацію містить додаткову інформацію, що виходить за рамки єдиної заявки на реєстрацію LLC, із зазначенням того, що LLC має право створювати додаткові серії.

Якщо учасники LCC бажають створити нову серію, для цього достатньо зробити зміни до операційної угоди. Кожна серія може мати власну унікальну назву.

Незважаючи на це, першочерговою проблемою відсутності практики використання Protected Series LLC було те, що не існувало окремої вимоги державної реєстрації для кожної окремої серії.

Відповідно існували практичні проблеми визнання "об'єднанням" або "особою" Protected Series LLC для цілей Комерційного кодексу штату Делавер.

Щоб вирішити цю проблему, у серпні 2019 року були внесені зміни до законодавства, що призвело до запровадження поняття Registered Series LLC.

Registered Series LLC відрізняється від Protected Series LLC тим, що для створення нової серії необхідно подати нову заявку на отримання свідоцтва про реєстрацію в штаті Делавер.

Таким чином нова серія в Registered Series LLC вже не може бути створена лише шляхом внесення змін до операційної угоди.

Крім того, Registered Series LLC вже стали мати зобов’язання дотримуватися умов про найменування. Так усі серії Registered Series LLC повинні містити назву головної компанії. 

Основа діяльності

Операційна угода є основним документом Series LLC.

У цьому документі передбачаються умови, що стосуються Series LLC і всіх серій, що входять до нього.

Умови кожної серії прописуються в додатковій угоді (Series Supplement). У ній встановлюються лише ті умови, які відрізняються від умов головної операційної угоди (наприклад, арбітражне застереження) або ті умови, що стосуються менеджменту, бізнес-цілей, певних особливостей участі та інших аспектів конкретної серії.

Загальні переваги Series LLC

Series LLC у штаті Делавер пропонує явні переваги для бізнесу, який прагне посилити захист активів та підвищити операційну ефективність.

Очевидна перевага Series LLC у тому, що створення такої організаційно-правової форми економічно менш затратне, ніж утворення кількох незалежних юридичних осіб.

Також Series LLC дає змогу розподілити різні активи і відповідальність за окремими серіями, зважаючи на такі особливості:

• ані саме Series LLC, ані серії, що входять до складу, не можуть претендувати або ж використовувати активи, що належать будь-якій окремій серії, і навпаки;
• борги окремої серії - це тільки її борги, але не інших серій або Series LLC загалом.

Таким чином, виходить, що кожна серія є самостійною юридичною особою.

Окремо створення Registered Series LLC дає змогу:

• мати власні активи, управляти ними від власного імені, а також виступати в суді як позивач або відповідач;

• мати власних учасників і менеджмент;
• ставити власні цілі в бізнесі та мати окремий бізнес-план, укладати договори від власного імені, страхувати майно, мати рахунок у банку та власний ідентифікаційний номер роботодавця;
• кваліфікуватися Податковою службою США і більшістю штатів як самостійний платник податків, відмінний від інших серій і самого Series LLC.

Series LLC для криптоіндустрії

Інкорпорація Series LLC пропонує унікальні переваги для організації діяльності, здійснення управління та захисту активів криптопроєктів.

Ми можемо виокремити такі особливості:

• Сегрегація активів.

Series LLC дозволяє розділити активи і зобов'язання різних проєктів або компаній на окремі серії. Кожна серія може функціонувати як окремий суб'єкт в рамках LLC, надаючи можливість забезпечувати певний рівень ізоляції між активами і зобов'язаннями різних проєктів. Такий поділ може бути корисним для криптопроєктів, де виникає потреба в управлінні декількома видами діяльності в рамках однієї організації.

• Обмежена відповідальність.

Обмежена відповідальності LLC поширюється на кожну окрему серію в структурі LLC. Це означає, що якщо одна серія в рамках LLC має фінансові зобов'язання, активи інших серій, як правило, захищені від цих зобов'язань. Для криптопроєктів, які можуть бути пов'язані з регуляторними складнощами та юридичними ризиками, такий поділ може допомогти захистити активи.

• Операційна ефективність.

Управління кількома проєктами або ініціативами в рамках Series LLC може забезпечити операційну ефективність. Замість того, щоб створювати окремі юридичні особи для кожного проєкту, Series LLC дозволяє консолідувати адміністративні складові, такі як сплата податків і ведення корпоративної документації для всієї організації. Це може знизити витрати і бюрократичне навантаження.

Приклад використання

Вдалим прикладом використання такої організаційно правової форми як Series LLC є криптопроєкт RealT.

RealT - це Registered Series LLC, що зареєстровано в штаті Делавер, яке продає права власності (ownership interest) у вигляді токенів під назвою RealTokens на блокчейні Ethereum.

Суть проєкта полягає в тому, що інвестори можуть володіти частиною нерухомості зробивши внесок в $63,75.

Кожного разу, коли RealT купує нерухомість, для кожного виду нерухомості створюється власне LLC, що є частиною Series LLC. Після придбання нерухомості RealT здає її в оренду та отримує щомісячну орендну плату.

RealT ділить вартість нерухомості на визначену кількість RealTokens, які представляють частки власності інвесторів, яка закріплені за новоствореним LLC.

У той час як орендна плата надходить щомісяця, смарт-контракт на Ethereum щодня виплачує кожному власнику токенів частину доходу від оренди, виходячи з конкретної частки у власності.

Застереження

Слід зазначити, що використання Series LLC в криптовалютній індустрії може мати певні регуляторні особливості. Тому дуже важливо звертатися за консультацією до кваліфікованих юристів, які зможуть надати інформацію щодо конкретних правових вимог та перспектив використання Series LLC.