Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю у 2025 році

Товариство з обмеженою відповідальністю (надалі – «ТОВ») – одна з найпоширеніших організаційно-правових форм для ведення бізнесу в Україні. За даними Державної служби статистики України, станом на 1 жовтня 2024 року було зареєстровано 1 518 456 юридичних осіб, серед яких 804 158 ТОВ, що становить 52,96% від загальної кількості юридичних осіб.

За даними YC.Market, у 2023 році в Україні було ліквідовано понад 4 тисяч компаній. Це вдвічі менше, ніж у 2021 році, коли масштаб ліквідацій був значно вищим до початку повномасштабного вторгнення.

На практиці, кількість компаній, які завершують свою діяльність шляхом повної ліквідації, є відносно невеликою. Це обумовлено як тривалістю процедури, так і наявністю альтернативного інструменту — так званої «експрес ліквідації». Хоча, так звана «експрес ліквідація» значно скорочує час ліквідації, існують юридичні ризики такого альтернативного методу проведення ліквідації ТОВ. У разі наявності непогашених боргів або інших фінансових зобов'язань, їх невиконання може стати підставою для судових позовів проти ТОВ, що може вплинути на колишніх учасників та посадових осіб або навіть повернення ТОВ до початкового стану, який передував проведенню «експрес ліквідації». 

Процедура ліквідації ТОВ часто викликає запитання через її складність та тривалість. Далі розглянемо основні підстави та ключові етапи цього процесу.

Основні підстави для ліквідації ТОВ:

1. Ліквідація ТОВ за рішенням засновників (учасників).
2. За рішенням суду.
3. Внаслідок банкрутства.

Процедура ліквідації ТОВ: основні етапи:

1.   Добровільне  закриття товариства з обмеженою відповідальністю в першу чергу починається, зі скликання  та проведення загальних зборів учасників на яких приймається рішення про ліквідацію ТОВ.‍

Рішенням про ліквідацію ТОВ призначається ліквідаційна комісія (колегіальний орган) або ліквідатор (одноособовий орган), до яких переходять повноваження щодо управління справами ТОВ. Ліквідаційна комісія (в особі голови комісії) або ліквідатор представляють ТОВ у відносинах з третіми особами. З моменту їх призначення, при цьому повноваження виконавчого органу ТОВ припиняються. 

Склад ліквідаційної комісії визначається учасниками ТОВ. Ліквідаційна комісія може складатися як з працівників ТОВ (наприклад: директора або членів дирекції або інших уповноважених осіб), так і з зовнішніх фахівців (наприклад: залучених аудиторів, юристів).

2.   Учасники ТОВ протягом трьох робочих днів, повинні звернутись до державного реєстратора або нотаріуса, для державної  реєстрації прийнятих рішень. Своєю чергою, державний реєстратор або нотаріус вносить запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі – ЄДР»), про перебування ТОВ в процесі припинення (ліквідації). Одночасно з внесенням запису здійснюється повідомлення органів контролю (Державної податкової служби України, надалі - «ДПС» та Пенсійного фонду України надалі – «ПФУ»).

2.1. Повідомлення кредиторів. У разі початку процедури ліквідації ТОВ, всі кредитори повинні бути належним чином повідомлені про перебування ТОВ у стані припинення. В рішенні про ліквідацію ТОВ зазначається строк такого повідомлення, він може складати від 2 (двох) до 6 (шести) місяців. В той же час, на практиці, таким повідомленням є внесення відповідної інформації до ЄДР, що вважається належним виконанням вимог щодо інформування кредиторів.

2.2. Повідомлення божників ТОВ. Також, комісія з ліквідації  відповідно до порядку ліквідації ТОВ  звертаються до боржників з вимогами про погашення їх заборгованості перед ТОВ.

2.3. Ініціація та проведення податкової перевірки.  Податкова перевірка є ключовим етапом у процесі ліквідації ТОВ та починається із збирання необхідних документів, зокрема: податкових декларацій за останні періоди, звітів про сплату податків і зборів, а також документів, що підтверджують фінансову діяльність ТОВ (контракти, накладні, платіжні доручення тощо). 

Після здійснення підготовчих дій, до податкової служби за місцем обліку ТОВ, необхідно подати заяву про зняття з обліку платника податків та проведення позапланової перевірки у зв’язку з ліквідацією ТОВ. 

Строки проведення перевірки можуть варіюватися і становити до 3 тижнів, залежно від обсягу документів, які необхідно перевірити. Однак варто враховувати, що ініціація такої перевірки може зайняти значно більше часу, оскільки її початок залежить від завантаженості податкової. Реальний строк ініціації та проведення перевірки може значно перевищувати зазначені терміни, оскільки затягування процедури з посиланням податкової на відсутність вільних спеціалістів є типовою практикою.

3.   Інвентаризація майна ТОВ. Обов’язкова процедура при ліквідації ТОВ. Вона охоплює всі активи та зобов’язання компанії, незалежно від їх місцезнаходження чи технічного стану. Це стосується майна, що перебуває в оренді, ремонті, на модернізації чи зберіганні, а також активів, що обліковуються на позабалансових рахунках, включаючи орендовані засоби, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, гарантії, застави тощо.

4.    Підготовка проміжного ліквідаційного балансу. Ліквідаційна комісія готує проміжний баланс, який повинен містити інформацію про склад майна ТОВ, перелік вимог кредиторів, а також результати їх розгляду.

5. Закриття рахунків і звільнення працівників. Ліквідаційна комісія, вчиняє необхідні дії, щодо: звільнення працівників, закриття відокремлених підрозділів та закриття банківських рахунків. Варто зазначити, що один банківський рахунок все ж таки необхідно залишити, з нього ТОВ буде здійснювати задоволення вимог кредиторів, а боржники ТОВ здійснюватимуть сплати за своїми зобов’язаннями перед ТОВ.

6.    Розрахунки з кредиторами.  Ліквідаційна комісія здійснює задоволення вимог відповідно до черговості задоволення вимог.

Кредитори також вправі, у разі  відмови у задоволенні вимог, протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову, звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії.

Процедура банкрутства є складною та тривалою. Така процедура відбувається в судовому провадженні і включає такі процеси, як інвентаризація та оцінка майна, його продаж на відкритих торгах і задоволення вимог кредиторів у визначеній законом черговості. Додаткові труднощі виникають через потребу залучення арбітражного керуючого, значні витрати на судові процеси, можливі конфлікти між кредиторами та ризик оскарження окремих дій у суді.

7. Розподіл майна, що залишилось після задоволення вимог кредиторів. Майно, що залишилось після задоволення вимог кредиторів може бути розподілене між учасниками ТОВ.

8.   Передача документів до архіву. На цьому етапі здійснюється підготовка та передача документів, що підлягають довготривалому зберіганню, зокрема: фінансові звіти, податкові декларації, бухгалтерські книги, договори, акти виконаних робіт, а також інші документи. Після передачі документів архівна установа видає довідку про прийняття документів на зберігання, яка є необхідною для подачі реєстратору в кінці процедури ліквідації. 

Фінальним етапом ліквідації ТОВ є внесення запису про припинення, тобто ліквідацію, до ЄДР. Для цього необхідно подати державному реєстратору або нотаріусу заяву та всі документи, що підтверджують проходження попередніх етапів ліквідації, включно з довідкою про передачу документів до архівної установи. Після внесення відповідного запису до ЄДР, ТОВ вважається ліквідованою (припиненою).

Процедура ліквідації ТОВ насправді не така складна, якщо правильно підготуватися та уникати основних помилок. Головне — розібратися в усіх етапах і уникати типових помилок, які можуть виникнути під час процесу. Далі розглянемо найбільш поширені з них.

Типові помилки засновників (учасників) ТОВ під час ліквідації:

1. Відсутність заздалегідь розробленого плану ліквідації ТОВ, що призводить до втрати часу, порушення строків і виникнення додаткових витрат.
2. Порушення строків надання відповіді на вимоги кредиторів або необґрунтовані відмови у задоволенні вимог кредиторів.
3. Невчасне або неповне подання документів до податкових органів для проведення податкової перевірки, а також випадки, коли документи, необхідні для здійснення податкової перевірки, взагалі відсутні.
4. Допускають помилки в обліку активів і пасивів ТОВ або недооцінюють зобов’язання зі сплати податків, зборів та зобов’язань перед кредиторами.
5. Поспішно закривають всі рахунки в банку до завершення розрахунків перед органами контролю та кредиторами.
6. Не проводять інвентаризацію майна та зобов’язань, що призводить до неточностей у фінансовій документації та суперечок із кредиторами, боржниками, учасниками ТОВ.
7. Недооцінюють юридичні ризики, нехтують залученням юристів.

Скільки часу займає ліквідація ТОВ?

Мінімальний термін ліквідації становить приблизно три місяці, але не менше мінімального строку з’явлення вимог кредиторами (2 місяці). На такий строк, можливо очікувати лише у виняткових випадках, коли ТОВ практично не здійснювала діяльності, не має заборгованостей, і наявні необхідні документи.

Середній термін ліквідації займає від шести місяців до одного року. Найдовшим етапом у цьому процесі є проходження податкової перевірки.

Точні строки ліквідації передбачити майже неможливо, оскільки вони залежать від багатьох обставин. Серед них: наявність та готовність документів, швидкість їх подання, завантаженість інспекторів ДПС. 

Висновки

Процес ліквідації ТОВ є чітко врегульований законодавством. Однак він передбачає виконання значної кількості юридичних дій, що вимагають уважності та дотриманням строків.

Строки ліквідації ТОВ не є сталими та залежать від багатьох чинників, зокрема: 1) наявність заборгованостей перед кредиторами; 2) взаємодії з ДПС під час проведення податкової перевірки проведення податкових перевірок; 3) обсяг майна, яке потрібно інвентаризувати та реалізувати; 4) складність взаємовідносин із боржниками.

Окрему увагу слід приділити підготовці документів та взаємодії з державними органами, оскільки саме від цього залежить оперативність завершення процесу ліквідації ТОВ.

Таким чином, якісне планування, залучення кваліфікованих спеціалістів і своєчасне виконання всіх етапів ліквідації дозволяють мінімізувати ризики та забезпечити законне і прозоре припинення діяльності ТОВ.

Список використаних джерел:

• ‍Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»,
• ‍Цивільний кодекс України,
• ‍Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»,
• ‍Сайт Державної служби статистики України,
• ‍Наказ Міністерства юстиції України №1000/5 від 18.06.2015 року Про затвердження Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях,
• ‍Наказ Міністерства юстиції України від 02.09.2014  № 879 Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань,
• ‍Статистичні відомості з сайту youcontrol.market.

‍

Владислав Іваненко,

юрист практики Супроводу бізнесу в Juscutum