З 28 квітня 2020 року в Україні набула чинності оновлена редакція Закону «Про запобігання і протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом, фінансуванню тероризму і фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Цим законом держава запровадила додаткові вимоги та обов'язки щодо розкриття структури власності та відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юросіб, а також більш жорстку відповідальність за правопорушення, пов'язані з цим.

Однак, досі оновлений закон так і не зміг повноцінно запрацювати, оскільки у прикінцевих та перехідних положеннях було визначено, що юридичні особи повинні надати необхідні дані протягом 3-х місяців з дня набуття чинності нормативно-правового акту, яким будуть затверджені форма та зміст структури власності.

І ось 11 липня стартувала 3-місячна кампанія обов'язкового розкриття структури власності та кінцевих власників підприємств, оскільки саме в цей день набув чинності наказ Мінфіну 163 від 19.03.2021, яким було затверджено Положення про форму та зміст структури власності.

Таким чином, у період з 11 липня по 10 жовтня 2021 року (включно) необхідно здійснити оновлення в Єдиному державному реєстрі відомостей про кінцевих бенефіціарних власників (далі - КБВ), а для цього потрібно подати державному реєстратору:

• заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) — форма 2 або заяву щодо державної реєстрації юридичної особи — громадського формування — форма 4;
• структуру власності за формою та змістом відповідно до Наказу;
• витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи-нерезидента в країні її місцезнаходження, у разі коли засновником юридичної особи є юридична особа-нерезидент;
• нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, для фізичної особи-нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, для фізичної особи-резидента.

Структура власності готується в довільній формі та є схематичним зображенням на якому відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами.

У структурі власності потрібно зазначити розмір участі кожного з власників, а також вказати осіб, які, незалежно від формального володіння, мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи. Крім того, необхідно зазначати опис здійснення та характер вирішального впливу КБВ на діяльність юридичної особи.

Зразки складання схематичного зображення структури власності містяться за посиланням на офіційному вебсайті Мінфіну.

Цим Законом також зобов'язали підтримувати інформацію про КБВ та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти держреєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати держреєстратору документи, що підтверджують ці зміни.

Оскільки нормативно-правовий акт, яким затверджено форму та зміст структури власності, був прийнятий у 2021 році, то щорічне підтвердження відомостей про КБВ планується вже в 2022 році.

Адміністративний збір не буде справлятися у разі подання державному реєстратору інформації про КБВ протягом 3-х місяців з дня набрання чинності Наказу про структуру власності.

Кому не потрібно подавати?

Зміни не торкнуться політичних партій, профспілок, різноманітних творчих спілок, організацій роботодавців, адвокатських об'єднань, торгово-промислових палат, ОСББ, релігійних організацій, державних органів та органів місцевого самоврядування, державних та комунальних підприємств, установ та організації.

Відповідальність

За неподання або несвоєчасне подання держреєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника, даних про його відсутність чи документів для підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціара юрособи передбачено штраф у розмірі від 17 тис. до 51 тис. грн.

Оскільки підписує структуру власності лише керівник (без головного бухгалтера), штрафуватимуть за це саме директора або іншу особу, уповноважену діяти від імені юрособи.

Замість висновку

Зволікання з подачею відомостей про КБВ та відсутність належної уваги до цього питанню матимуть негативні наслідки для юридичних осіб, оскільки відомості про КБВ фіксуються обслуговуючими банками та органами фінансового моніторингу Національного банку України. А їх відсутність дає підстави для проведення додаткових перевірок, зупинки фінансових операцій компаній, заморожування активів, передбачена навіть процедура закриття рахунку з ініціативи обслуговуючого банку.

Тому для мінімізації ризику виникнення такої несприятливої ситуації доцільно вчасно звернутись до кваліфікованих спеціалістів для консультації та подання державному реєстратору документів, які розкривають структуру власності та ідентифікують КБВ.

Автор: Олег Онищенко, юрист Практики вирішення спорів Juscutum.
Спеціально для НВ Бізнес