вимкнути дудлвключити дудл

Що трапилося з «Клумбою» і як стартапам уникнути подібного конфлікту, ain, коментар Дмитра Гадомського

Опубліковано мовою оригіналу.

Конфликты между руководителями бизнеса случаются часто. Намного реже их выносят на публику, «сжигая мосты». Такая история получилась с прибыльным проектом — каталогом детских товаров Klumba.UA с годовым оборотом в $500 тыс., основанным Димой Дубиной и его женой Натальей Зуевой в 2008 году. В 2010 50% доли в проекте выкупила днепропетровская 908.vc. В 2013 основатель обвинил инвесторов в захвате проекта. Редакция AIN.UA попыталась выяснить, как будет развиваться ситуация, и что делать стартапам, чтобы не попасть в такую ловушку.

В чем конфликт?

До публичных разбирательств несогласия между основателями и инвесторами длились уже полгода. Когда же история вышла наружу, обе стороны — и основатели, и инвесторы — обвиняли друг друга во лжи. Со временем Дубина начал по максимуму освещать ссору — в соцмедиа, на «Хабрахабре» (статья собрала почти 300 комментариев), даже запустил отдельный сайт save-klumba.com, который за три дня существования получил 50 тыс. просмотров. Вторая сторона — Андрей Хорсев и Алексей Иванкин с течением времени совсем отказались от комментариев, так что сейчас ситуация освещается однобоко. Но если убрать эмоции из обсуждений и взаимных обвинений, остаются такие факты:

В августе 2010 года основатели Klumba.UA продали 50% долю в проекте компании 908 за $124 тыс. Из них 24 тыс. выплачивались основателям, $100 тыс. шли на разработку, которой теперь занималась днепропетровская команда программистов. На тот момент проект еще не был прибыльным (о его модели заработка есть подробная статья основателей). При сделке был подписан минимум документации — у основателей на руках остался меморандум о сотрудничестве и устав созданного ООО “Клумба”.

В марте 2013 года четверо владельцев начали конфликтовать из-за разницы во мнениях по поводу развития компании. Расстаться через продажу доли у основателей не получилось. По данным Хорсева, тогда же была остановлена разработка, а деньги начали выводиться на личные счета основателей. Что и подтолкнуло владельцев 908 в сентябре 2013 года перебрать контроль над проектом на себя.

В сентябре 2013, по словам основателей, поменялись все платежные реквизиты, пароли доступа к аккаунтам, почте, метрикам и доменам. С точки зрения Дубины, это был «рейдерский захват», с точки зрения Хорсева — попытка прекратить кэшаут и направить деньги на развитие проекта.
Почему не продали долю?

Самым логичным выходом из ситуации казалась продажа доли либо существующему, либо стороннему инвестору. Первый вариант основателей не устраивает, ведь, по словам Дубины, если до конфликта проект оценивался в $2 млн, доля основателей — в $1 млн, то сейчас в 908 предлагают всего $200 тыс. “Это брутальная попытка украсть у нас активов на $800 тыс.”, — считает Дубина. Хорсев не отрицает попыток выкупить долю, но ничего не рассказывает: “До конца конфликта ничего комментировать не буду”.

Долей основателей заинтересовался бывший совладелец I.UA Дмитрий Трофименко, который для ознакомления с активом получил генеральную доверенность на управление долей в проекте, которую выдали Дубина и Зуева.

«После сообщения Дмитрия, я первым проявил заинтересованность в этом проекте. Чтобы не разбираться в сложных отношениях партнёров, я получил гендоверенность, с которой я, на правах участника общества,
задал директору ООО (Андрею Хорсеву — ред.) ряд вопросов. Ответы меня удивили. В частности, директор заявил мне, что «не понимает» что такое активы интернет-бизнеса и зачем их оформлять на ООО, для чего и зачем в предприятии нужен финотчёт, а так же то, что 50% Хорсева и Иванкина стоят в 2,5 раза дороже, чем аналогичные 50% Зуевой и Дубины. Глядя на этот откровенный беспредел, я потерял интерес в дальнейших переговорах, о чём написал письмо Хорсеву и Дубине», — рассказал он в комментарии AIN.UA. Дмитрий Дубина публиковал в Facebook отрывок из переписки Трофименко с Хорсевым о ходе переговоров, из которой понятно, почему покупатель не смог дать оценку доли в проекте.

Как решится ситуация?

Учредители ответа на этот вопрос не знают. Между собой стороны не общаются уже около трех месяцев. “Компанией  управляют люди без малейшего опыта управления проектом такого масштаба и сложности (говорю именно про управление, а не про разработку). Что они наворорят — бог их знает. Мы сейчас ведем переговоры с покупателями, надеюсь, до Нового года появится определенность”, — говорит Дубина. Планов, кроме как по максимуму освещать конфликт и искать покупателя на свою долю, у учредителей нет. С утверждением об отсутствии опыта построения больших проектов можно поспорить: сервис рингтонов Audiko, запущенный 908, довольно популярен, в прошлом году с его помощью создавалось 15 тыс. рингтонов в сутки.

Но по мнению Трофименко, у основателей только один реальный покупатель сейчас — владельцы 908, потому что только они понимают, что вообще происходит с «Клумбой». И названная ими партнёрам цена будет по этой причине «единственной и справедливой». Так получилось из-за того, что Дмитрий и Наталья слишком увлеклись развитием бизнеса и совсем позабыли про правовую сторону.
Андрей Хорсев ситуацию не комментирует.

По мнению управляющего партнера AVentures Capital Евгения Сысоева, выход из ситуации — только переговоры сооснователей (Хорсев и Иванкин, по мнению Сысоева — скорее не инвесторы, а сооснователи проекта, поскольку 908 заходила не только деньгами, но и разработками, а Хорсев управлял проектом). Лучше договориться, даже если разногласия очень значительные. Ведь альтернатива — потеря бизнеса. «Выкуп доли основателей третьей стороной при конфликте, как правило, может быть только с большим дисконтом, однозначно лучше пойти на компромисс», — считает инвестор.

Ошибки на опыте «Клумбы»

Эксперты, никак не связанные с конфликтом, прокомментировали для AIN.UA наиболее очевидные ошибки, допущенные в этом случае. Возможно, часть советов поможет стартапам, которые планируют привлекать дополнительные деньги и ьтехническую экспертизу.

1. Оформление документации и распределение долей 50/50. Нужно было договариваться “на берегу”, — считает партнер практики IT и медиа права АО “Юскутум” Дмитрий Гадомский: “Оформить все активы на одну компанию, правильно распределить между собой доли (худший вариант – это 50-50), прописать в уставе порядок продажи доли. Создать совместную компанию в Великобритании, Голландии, или в крайнем случае на Кипре, и подписать детальное акционерное соглашение по иностранному праву”.

В GrowthUP также советуют схему юрисдикции «с цивилизованным корпоративным правом» для проектов, у которых больше одного сооснователя. На такую компанию оформляются все активы (торговые марки, патенты, домены, права на код и все остальное). «Если нужно, то компания делает в Украине 100% дочку, в рамках которой и решаются локальные вопросы и операционная деятельность. Иногда проект структурируется таким образом, что домен находится в руках у инвестора, а весь софт в руках у предпринимателя. В таком кейсе любая из сторон может развалить проект, но не может его подмять», — говорит управляющий партнер BVU Group Денис Довгополый.

2. Нечеткое распределение и документирование полномочий. Партнерство между основателями по степени серьезности и ответственности решения можно сравнить с женитьбой, считает Евгений Сысоев. Очень редко случается, что у успешных компаний — один фаундер, как правило, их двое-трое и больше. «Призываю всех основателей как можно более подробно прописывать правила игры между собой, вплоть до крайних сценариев: что случается, если один из фаундеров рано выходит из менеджмента, пассивно участвует (в США практикуют vesting акций, когда основатели должны отработать фулл-тайм в компании 3-5 лет, иначе их доля снизится), или если разойдутся мнения на развитие стартапа»,  – советует Сысоев.

 3. Не расписана структура бюджета, движение финансовых потоков. Из открытых данных понятно, что конфликт разгорелся из-за денег. «Складывается впечатление, что до инвестиции фаундеры вытаскивали из бизнеса столько сколько надо «на пожить» и при структурировании сделки не оговорили четко свою зарплату Когда этот вопрос решается на входе, можно договориться или не договориться. Но когда начали работать вместе — откатываться назад нельзя. Обычно фаундер хочет себе много (например $10 тыс.  в месяц), а инвестор мало (и $2 тыс. хватит). Общее правило: если компания не зарабатывает — слушают инвестора, если уже пробила точку безубыточности — фаундера», — говорит Денис Довгополый.

4. Путаница с портфельными/стратегическими инвестициями. По мнению Дениса, фундаментальной ошибкой в данной ситуации стало то, что в данном случае ни одна сторона не знала, в какой роли выступал инвестор. Декларируя портфельную сделку, инвестор попытался получить контроль над проектом. Обычно стратегические инвесторы владеют мажоритарной долей, а портфельные — миноритарной, при этом не вмешиваются в бизнес. Это непонимание привело к одной из уже указанных ошибок: отсутствию договоренностей по бюджету. «Однозначно, всегда в стартапе денежными потоками управляет предприниматель. Портфельный инвестор всегда доверяет ему. Если не доверяет, то сделка не совершается. Обычно бюджет предлагается предпринимателем и утверждается инвестором. После этого инвестор может только требовать отчетности. Отсутствие прописанных договоренностей на этот счет ВСЕГДА приводят к конфликту», — считает Довгополый.

По материалам ain