вимкнути дудлвключити дудл

Новий закон про товариства з обмеженою відповідальністю покращить інвестиційний клімат в Україні. Марія Фельмецгер

_MG_4014Довгоочікуваний Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі – Закон) нарешті підписаний Президентом.

Новий законодавчий акт сприятиме покращенню інвестиційного та бізнес-клімату в Україні.

Законом нарешті закріплене поняття корпоративного договору, котрий активно використовується у західних країнах, а також договору про створення та договору про припинення товариства, що є новелами українського законодавства. Тепер учасники товариств на законних підставах зможуть укладати корпоративні договори для врегулювання відносин між ними з питань, що виникають чи можуть виникнути під час реалізації їх прав та обов’язків. А відносини між учасниками-засновниками та виконання ними всіх домовленостей, досягнутих до моменту створення товариства та його державної реєстрації, регулюватимуться договором про створення товариства. Договір про припинення товариства визначатиме умови передачі майна, прав та обов’язків правонаступникам та інші умови припинення.

На виконання або забезпечення виконання зобов’язань учасника, який є стороною корпоративного договору може видаватись безвідклична довіреність, яка підлягає нотаріальному посвідченню. Така довіреність є дійсною до виконання мети, для якої її було видано, і може бути скасована лише за згодою її представника або у випадках, які прямо передбачені цією довіреністю.

Відтепер із статуту товариства можна буде почерпнути менше інформації, адже зазначення в статуті переліку учасників, їхніх персональних даних, розміру статутного капіталу, розміру часток учасників більше не вимагається.

Водночас, законодавець вдвоє зменшив час на формування статутного капіталу. З набуттям чинності Закону учасники товариства вноситимуть вклади у зв’язку із створенням товариства протягом шести місяців з дати державної реєстрації, якщо інше не передбачено статутом.

Деталізовано порядок переважного права учасників товариства на придбання частки іншого учасника, а також встановлені виключення у разі, якщо інший порядок визначено в статуті, якщо це передбачено корпоративним договором, а також у разі продажу частки на аукціоні.

Встановлюється новий порядок виходу учасника з товариства. У будь-який час без згоди інших учасників може вийти лише учасник, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків. Щодо учасника товариства, частка якого у статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, то такий учасник може вийти з товариства за згодою інших  учасників товариства.

Законом також передбачений перехід прав учасника до його спадкоємця чи правонаступника без згоди інших учасників товариства.

Передбачається можливість створення наглядової ради, яка на ряду із виконавчим органом товариства та учасниками, які володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу має право ініціювати скликання загальних зборів.

Закон містить визначення посадових осіб товариства, конфлікту інтересів, значних правочинів, а також правочинів щодо яких є заінтересованість та встановлює правила щодо їх укладення. Так, правочини, вартість яких перевищує 50 відсотків чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, потребують попередньої згоди загальних зборів учасників. Інші правила можуть бути встановлені статутом.

Законом встановлюються нові правила гри для товариств з обмеженою відповідальністю, на прийняття яких відводиться рік з моменту набуття чинності Законом. Товариства повинні привести свої статути у відповідність до чинного законодавства. Реєстрація таких змін протягом цього періоду проводитиметься без сплати адміністративного збору.

Марія Фельмецгер, юрист Практики корпоративного права