вимкнути дудлвключити дудл

Навряд чи в 2020 році Україна буде отримувати звіти в рамках CRS. Лана Голян

UN4B7112Лана Голян, партнер практики міжнародного бізнес-адміністрування АТ Juscutum, виступила в рамках Legal High School з лекцією на тему «Як пройти комплаєнс-контроль в банку за кордоном. Зони ризику: офшори, санкції, etc.».

Вона звернула увагу на скрупульозність, з якою банки та інші фінансові установи перевіряють дані про своїх клієнтів. Не будучи членом Європейського Союзу, Україна, проте, впровадила безліч кращих сучасних практик щодо ідентифікації клієнтів та забезпечення фінансової прозорості. Зокрема, мова йшла про імплементацію вимог Anti-Money Laundering Directive (AMLD) – директиви проти відмивання коштів.

Знаючи серйозність вимог банків, деякі власники бізнесу знайшли альтернативу у вигляді проведення операцій за допомогою криптовалют. Однак, як наголосила пані Голян, такі операції можуть бути пов’язані як з реальними угодами, так і з відмиванням грошей та іншими сумнівними діями. У зв’язку з цим AMLD вводить вимогу для ідентифікації осіб, які проводять операції з криптовалютою, зазначає лектор.

Не є новою для України вимога розкривати кінцевих бенефіціарів. Наші реєстри вже кілька років передбачають розкриття інформації про бенефіціарів. Свою специфіку мають юрисдикції загального права, такі як Великобританія та Кіпр, де застосовуються більш складні законодавчі механізми щодо бенефіціарів як вигодоотримувачів. Але тут існує категорія «особи, що роблять значний вплив на діяльність компанії», аналогічна нашому терміну «кінцевий бенефіціарний власник (контролер)», встановленому в законі про фінансовий моніторинг.

Комплаєнс в банках – це перш за все KYC-контроль. У 2018 році на зміну звичному правилу KYC (know your client) приходить правило KYCC (Know Your Client’s Client) – мова йде про аналіз не окремої операції, а ланцюжки операцій, повідомила пані Голян, через що можна простежити, чи не є окрема трансакція всього лише ланкою в ланцюжку сумнівних операцій.

Розроблений в 2015 році план BEPS також впливає на банківський комплаєнс. Так, в рамках Загальних стандартів обміну інформацією (Common Reported Standards), передбачених планом BEPS, вводяться новації в сфері співробітництва між банківськими установами. В рамках даних заходів мається на увазі збір інформації про залишки на банківських рахунках і її надання в автоматичному режимі податковим органам країни резидентності бенефіціара (щодо пасивних рахунків) або країни реєстрації компанії (щодо активних рахунків). Для трастових конструкцій банк в обов’язковому порядку не тільки вивчає бенефіціарів, а й аналізує засновника трасту, його діяльність і джерела походження доходу. «У розумінні банку, якщо не визначено коло бенефіціарів, повинні бути проаналізовані засновник і траст», – пояснила вона.

Українські банкіри теж намагаються слідувати цим тенденціям, але іноді, за словами спікера, «доходить до смішного». У нашій країні, незважаючи на те що акціонером іноземної компанії є фізична особа, представники комплаєнс-відділів просять надати трастову декларацію або документальне підтвердження її відсутності. Схоже, банкіри вважають, що якщо компанія іноземна, то обов’язково існує трастова декларація. Доводиться писати розписки в довільній формі про те, що акціонер, будучи фізичною особою, яка не виступає номінальним власником і є власником акцій на користь самого себе.

Як зазначалося, Україна висловила бажання приєднатися до Common Reporting Stardards (CRS) та перший звіт очікує отримати вже в 2020 році. «Поки що підписаного документа немає», – заявила лектор. Для подальшої імплементації потрібно укладення низки двосторонніх угод з іншими країнами, крім того, потрібно поліпшити рівень захисту і обміну персональними даними. «Я сумніваюся, що в 2020 році ми щось отримаємо», – прогнозує вона. Варто звернути увагу, що згідно з цим механізмом інформація про залишки на рахунках буде направлятися в державу, податковим резидентом якої є власник холдингу. Свої переваги має зберігання коштів в США: ця держава збирає інформацію з усього світу про резидентів США, а видає інформацію про резидентів інших країн тільки за спеціальними запитами (наприклад, в рамках розслідування кримінальної справи про несплату податків).

Розповідаючи про привабливі юрисдикції для структурування бізнесу, Лана Голян зазначила, що замість Кіпру можна звернути увагу на Угорщину і Словаччину – в цих країнах відсутній податок на отримані дивіденди. При деяких обставинах можна розглядати Мальту для побудови «багатоповерхових» структур.

Лана Голян, партнер практики міжнародного бізнес-адміністрування АТ Juscutum

Юридическая Практика